El Compliance o cumplimiento normativo consiste en la instauración de políticas adecuadas y suficientes para garantizar que, tanto un club como los agentes vinculados con el mismo, cumplan con el marco normativo aplicable.
La importancia de la instauración de planes de compliance tiene su principal justificación en la Ley Orgánica 5/10, de 22 de junio, que modificó el Código Penal, introduciendo la responsabilidad penal de las personas jurídicas o, dicho de otra forma, estableciendo su obligación de responder de los delitos cometidos en su nombre o por cuenta de las mismas, y en su beneficio directo o indirecto, por sus representantes legales o por aquellos autorizados a tomar decisiones en su nombre.
A raíz de la Ley Orgánica 1/2015, de 30 de marzo, se introdujo una modificación al respecto de la responsabilidad penal de las personas jurídicas en virtud de la cual esta podrá quedar exenta de dicha responsabilidad cuando hubiese adoptado y ejecutado, antes de la comisión del delito, medidas de control idóneas para prevenir o reducir de forma considerable la posible comisión de delitos, tal y como establece el artículo 31.2 bis del Código Penal. También se recogen una serie de actuaciones que, cuando fuesen realizadas por sus representantes legales y de formar posterior a la comisión del delito, podrán atenuar la responsabilidad penal de las personas jurídicas.
Hay más de 25 delitos que pueden ser cometidos, a día de hoy, por personas jurídicas, siendo los más relevantes en el caso que nos ocupa, en cuanto a la probabilidad de estos ocurran en un club de fútbol, los siguientes: delitos relativos a la prostitución, explotación sexual y corrupción de menores, delitos contra la intimidad, estafas y fraudes, daños informáticos, blanqueo de capitales, delitos contra la Hacienda Pública y Seguridad Social, delitos contra los ciudadanos extranjeros, tráfico de drogas, provocación a la discriminación, el odio y la violencia y delitos contra los derechos de los trabajadores.
El Compliance deportivo no busca únicamente la eliminación o atenuación de una eventual responsabilidad penal de la propia persona jurídica, sino que ofrece una gran cantidad de beneficios adicionales. A través de la implementación de estos planes de cumplimiento normativo se consiguen importantes beneficios tales como la instauración de un sistema de trabajo y de gobierno transparente y ético, el reforzamiento de su estructura interna y de sus sistemas de control, o el otorgamiento de seguridad jurídica tanto para el propio club como para aquellos que se asocien con el mismo, beneficiando todo ello a la marca de la propia entidad.
En lo que respecta a la parte práctica, la elaboración e implementación de un plan de Compliancedeportivo se divide en cuatro fases: a) estudio de toda la documentación disponible (estatutos, protocolos, normativa interna, etc.,) y elaboración del mapa de riesgos, b) determinación de los protocolos de actuación y elaboración del programa de prevención de delitos, confeccionando el Manual de Compliance y diseñando el Código de conducta Ético, c) fase de implementación y difusión de la normativa a través de reuniones con todos los implicados y d) fase de mantenimiento y control, adaptando la normativa en caso de existir nuevas disposiciones que resulten de aplicación. De realizar correctamente todos los pasos establecidos, los beneficios para el club serán considerablemente elevados en múltiples aspectos tanto normativos como organizativos y reputacionales.
Antonio José Albarral Borrego
Departamento Jurídico
